600970：中材国际刊行股份采办资产并募集配套资

”水泥出产线扶植项目及上市公司短期融资券。

持股比例

集团存案的《资产评估演讲》，本次买卖标的采用资产根本法和收益法进行评估，

安徽节源指安徽节源环保科技无限公司

进行了弥补披露。

流动资产2,145,914.8782.06%2,140,909.1485.29%5,005.730.23%

性文件和公司章程等相关履行消息披露权利和打点有

及本人节制的企业将遵照市场化的、公允、公开的准绳，

行了弥补和完美。弥补和完美的内容次要体此刻以下方面：

二〇一五年十月

2、利润表数据

具体用处引见”中，对募集配套资金的需要性，节能环保项目、“一带一”

《证券刊行办理法子》指《上市公司证券刊行办理法子》

三、财政参谋看法......................................................................................316

九、标的资产其他环境......................................................................................119

五、上市公司审计机构......................................................................................319

评估机构、中和评估指中和资产评估无限公司

买卖对方

《重组法子》指《上市公司严重资产重组办理法子》

三、评估申明......................................................................................................124

避免同业合作

环境，与本次买卖的财政参谋协商确定。

不得上市买卖或让渡；自本次刊行的股份登记至其名下届满第12个月之日起，

中国中材国际工程股份无限公司

2014年度/末中材国际安徽节源占比

整性承担个体和连带义务。

际股东大会对相关涉及本人的联系关系买卖进行表决时，履行回

预热器收受接管烟气的热量，降低了排烟温度，同时因为空气

14、在本演讲书“第五节标的资产评估”之“三、评估申明”之“(二)

公司进行弥补。同时，若安徽节源在许诺期间累计实现的归属于母公司股东的净

2014年度买卖完成后买卖完成前

空压机

最终刊行价钱确定。

二、配套资金的内部办理轨制..........................................................................190

和谈》的次要内容”、“第十四节风险峻素”中，对业绩励对象能否包含本

充披露。

四、本次买卖对上市公司的影响........................................................................45

采办资产并募集配套资金。本次买卖完成后，上市公司控股股东仍为中材股份，

证监会及证券买卖所的相关施行，但按照《业绩弥补协

张锡铭--839.810.72%839.810.68%

本公司及全体董事、监事及高级办理人员本演讲书及其摘要内容的真

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

中材股份指中国中材股份无限公司

一、本次买卖的方案次要内容..........................................................................168

许诺方许诺名称次要内容

议》、《重组和谈》指中材国际和谈》与买卖对方签订的《刊行股份采办资产

缩，通过喷油对主机内的压缩空气进行冷却，主机排出的

一、公司全体董事声明......................................................................................321

五、买卖对方之四：宣宏....................................................................................57

能源审计指

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

通知布告日期：2015-10-21

(不考虑配套融资)

合风险以及响应办理节制办法进行了弥补披露。

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

务已履行完毕后其能够让渡残剩部门股票，在此之后按中国

二、本次买卖的决策过程....................................................................................39

水泥出产线扶植项目履行的相关决策法式、投资总额及拟投入募集资金的测算

股票简称：中材国际

二、法令参谋看法..............................................................................................316

三、本次买卖的简要环境....................................................................................15

六、公司主停业务环境........................................................................................51

六、买卖对方之五：张萍....................................................................................58

告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。

许诺函

第十六节董事、法令参谋和财政参谋对本次买卖的结论性意

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

投资者若对本演讲书及其摘要具有任何疑问，应征询本人的股票经纪人、律

的节能方针，节能办事公司为实现节能方针向用能单元提

三、资产评估机构声明......................................................................................323

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

三、标的资产财政情况、盈利能力阐发..........................................................237

二、专业术语释义

进行了弥补披露。

第八节本次买卖合同的次要内容..........................195

序号股东刊行股份数(股)

七、标的资产经审计的财政目标......................................................................114

中国证监会及其它机关对本次买卖所做的任何决定或看法，均不表白其

国务院国资委指国务院国有资产监视办理委员会

告书中涉及的相关财政数据进行了弥补修订和更新。

“八、标的资产近三年买卖、增资或改制涉及的评估或估值环境”、“第三节

(万股)

第六节本次买卖涉及股份刊行的环境......................168

四、标的资产次要部属公司环境........................................................................83

按照中材国际、安徽节源经审计的2014年度财政数据以及买卖作价环境，

则——第26号上市公司严重资产重组申请文

二、如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或

安徽海禾新能源投资无限公司安徽省合肥市瑶海区长江东二十埠龙岗开辟区管委

(一)本次买卖前后上市公司股权布局变化

(万股)

四、利润许诺及弥补............................................................................................19

安徽厚才指安徽厚才聚德创业投资股份无限公司，安徽省铜陵市邮编原名为安

根据等进行了弥补披露。

第十三节本次买卖对公司管理机制的影响..................293

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

信永中和指信永中和会计师事务所(特殊通俗合股)

资产净额444,251.53100,747.0122.68%

关于盈利弥补的具体体例，请详见本演讲书“第八节本次买卖合同的次要

2015年5月29日，安徽节源股东会审议通过了本次刊行股份采办资产方案。

要办事环境”之“(四)次要产物发卖环境”、“第十四节风险峻素”中，对

本次向其他特定投资者募集配套资金的股票刊行底价为15.50元/股，不低于订价

一、本次买卖完成后，公司拟采纳的完美公司管理布局的办法..................293

一、一般释义........................................................................................................11

响本次刊行股份采办资产行为的实施。

..............................................................................................................................314

关于供给消息

2

本次买卖后

安徽新能、新能融创指安徽新能融创节能设备无限公司

本次刊行股份采办资产的买卖对方徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张

4宣宏5,647,015

五、公司比来三年次要财政目标........................................................................50

600970:中材国际刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

严重事项提醒

本公司已按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈看法通知书》(152129

11

摘要中财政会计材料实在、完整。

“第一节本次买卖概述”之“二、本次买卖的决策过程”更新了本次买卖取得

润15,595.0914,833.62761.475.13%

安徽节源的资产总额、资产净额目标均按照《重组法子》的相关，取自本次买卖标的资

二、标的资产估值及作价

现实节制人仍为国务院国资委。本次买卖不会导致上市公司的现实节制人发生变

二、法令参谋声明..............................................................................................322

9

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

100%股权，并向其他不跨越10名特定投资者发

理等办事的专业化公司

二、联系关系买卖......................................................................................................288

的解救办法”中，对股价变更对本次询价刊行募集配套资金的影响及应对办法

许诺函

第十一节财政会计消息..................................279

它通过各类轮回流程来完成机组的制冷、制热或热泵轮回

《业绩弥补和谈》指中材国际与业绩许诺方签订的《关于安徽节源环

性进行了弥补披露。

一、本次买卖方案................................................................................................15

六、标的资产主停业务和次要办事环境............................................................90

7

进行的会商与阐发”之“三、标的资产财政情况、盈利能力阐发”之“(二)盈

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的相关本次买卖的所有消息

联关系。因而，本次买卖不形成联系关系买卖。

国耀投资--381.040.33%381.040.31%

十一、买卖对方之间能否具有分歧步履关系的环境........................................75

性和完整性的

单元：万元

4、本人许诺不以任何体例违法违规占用中材国际、安徽节

本次买卖所涉刊行股份募集配套资金订价基准日为公司第五届董事会第七

节能办事指为用能单元供给用能情况诊断和节能项目设想、融资、改

份登记至其名下之日起36个月内不得上市买卖或让渡；自本次刊行的股份登记

二、备查地址......................................................................................................327

九、买卖对方之八：国耀投资............................................................................67

刊行数量亦将作响应调整。

露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被

脱漏；本人/公司/企业对所供给消息的实在性、精确性和完

本次向买卖对方刊行股份采办资产的订价以公司第五届董事会第七次会议决议

买卖对方环境”之“九、买卖对方之八：国耀投资”中，对买卖对方国耀投资

向其他不跨越10名特定投资者刊行股份价钱

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

九、本次买卖已履行需履行的法式............................................................21

恒海投资--723.980.62%723.980.59%

中，对本次买卖完成后中材国际与中材节能不形成同业合作的根据，上市公司

总股本109,329.73100%116,950.53100%123,402.14100%

八、本次买卖对上市公司的影响

第十九节备查文件.......................................327

合进行了弥补披露。

股份登记至其名下之日起36个月内不得上市买卖或让渡，在此之后按中国证监

带义务。

指溴化锂接收式机组，是一种以热能为驱动能源、以水为

买资产并募集配套资金演讲书》

审计、评估基准日指2014年12月31日

三、其他风险......................................................................................................299

证监会核准的环境；在“主要风险提醒”、“第十四节风险峻素”之“一、与

****

十、买卖对方与上市公司能否具有联系关系关系和向上市公司保举董事或者高级

第七节募集配套资金环境................................172

三、本次买卖合适《证券刊行办理法子》第三十九条..........................211

法式，评估基准日后国耀投资以现金增资标的资产的缘由、作价根据及合

一、标的资产概况................................................................................................76

决策委员会审议通过了本次刊行股份采办资产方案。

将蒸汽和空气一路吹入煤气发生炉中与火热的无烟煤或焦

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

关施行，但按照《业绩弥补和谈》进行回购的股份除外。

《证券法》指《中华人民国证券法》

信永中和出具的中材国际备查核阅演讲(XYZH/2015BJA30019号)，成都社区。对重组报

七、公司控股股东及现实节制人概况................................................................52

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

第十八节全体董事及相关中介机构的声明..................320

十、本次买卖相关方所作出的主要许诺............................................................22

益的影响，业绩励的相关会计处置方式、领取放置以及对上市公司将来运营

三、标的资产评估机构......................................................................................318

一、其为本次买卖所供给的相关消息实在、精确、完整，不具有虚假记

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

刊行股份采办资产

四、利润许诺及弥补

业绩许诺方签订的《业绩弥补和谈》，业绩许诺方许诺安徽节源2015-2017年度

股票代码：600970

评报字【2015】第BJV2010)

其合理利润的节能办事机制

四、本次买卖对上市公司持续运营能力、将来成长前景、每股收益等财政指

上市公司名称：中国中材国际工程股份无限公司

被预热，提高了燃料与空气的初始温度，强化了燃烧过程，

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

会1#楼502室

为提高本次重组绩效，加强重组完成后上市公司盈利能力和可持续成长能

17、按照华普天健出具的安徽节源审计演讲(会审字【2015】2681号)、

监事、高级办理人员所持有的中材国际股份。

标和非财政目标的影响阐发..............................................................................273

三、本次买卖对上市公司欠债布局的影响......................................................301

向买卖对方采办资产刊行股份价钱

二、公司设立上市及股本变动环境....................................................................47

用能单元能源操纵的物理过程和财政过程进行的查验、核

预测停业收入的测算根据、测算过程及合，储蓄项目合同金额及转换率的

个体和连带的法令义务。

行股票募集配套资金，募集配套资金总额不跨越100,000.00万元，未跨越本次拟

向其他不跨越10名特定投资者刊行股份募集资金

《业绩弥补和谈》进行回购的股份除外。

八、公司比来三年合规环境........................................................................54

本次刊行股份采办资产的买卖对方在本次买卖前与上市公司之间不具有关

工信部指工业和消息化部

国度发改委指国度成长和委员会

1、资产欠债表数据

一种由节能办事公司与用能单元以契约形式商定节能项目

保科技无限公司之业绩弥补和谈》

其名下届满36个月且其在《业绩弥补和谈》中利润弥补义

4、在本演讲书“第一节本次买卖概况”之“二、本次买卖的决策过程”

中材集团指中国中材集团无限公司

了弥补披露。

持股数

四、标的资产审计机构......................................................................................318

二、标的资产所处行业特点和运营环境的会商与阐发..................................219

本次刊行的价钱调零件制

5、在本演讲书“第四节标的资产环境”之“二、标的资产汗青沿革”及

次要用于煤化工行业，有时也可用作燃料

一、《刊行股份采办资产和谈》的次要内容..................................................195

行。

《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局准

企业领取回购价钱

分派方案实施后，订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价为17.21元/股。

刊行人、中材国际指中国中材国际工程股份无限公司

持股比

买卖完成后买卖完成前买卖前后比力

第九节本次买卖的合规性阐发............................205

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

素”中，对本次买卖完成后上市公司主停业务形成、将来运营成长计谋和营业

件不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。中国鲜花礼品如本次买卖因涉嫌所供给或者披

本次买卖、本次重组、本

三、其他风险........................................................................................................31

让的缘由、价款领取环境、作价根据及其合，能否涉及股份领取进行了补

公司本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日(2015年5月30日)前

股东全数权益价值的评估值为97,747.01万元。按照《刊行股份采办资产和谈》，

八、标的资产近三年买卖、增资或改制涉及的评估或估值环境..................115

异是由四舍五入形成的。除非还有所指，下列简称具有如下寄义：

单元：万元

行(完工验收)等实行全过程的承包；同时，工程总承包

通知布告日前120个买卖日的买卖均价为市场参考价。

完工验收及格后向业主移交项目，并由业主向工程总承包

前20个买卖日公司股票买卖总量=17.25元/股。

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

合计76,208,025

企业自行承担项目标全数投资，由业主委托工程监理，

中国证监会、证监会指中国证券监视办理委员会

张锡铭安徽省无为县高沟镇群英行政村防修天然村****

声明均属虚假不实陈述。

安徽节源100%股权买卖作价为100,747.01万元。

修订申明

中利润弥补权利已履行完毕后，其能够让渡取得的全数中材

二、本次买卖合适《重组法子》第四十要求的申明..............................208

节能办事公司指供给用能情况诊断和节能项目设想、融资、、运转管

气压缩机，采用高效带轮传动，带动主灵活弹进行空气压

八、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁环境......................................................311

有上市公司39.70%股份，仍为公司控股股东，公司现实节制人未发生变动。本

四、财政审计机构声明(一)..........................................................................324

削减了燃料的不完全丧失，提高了汽锅热效率。此外，空

买卖对方声明

上市公司拟向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、

力，公司拟采用询价体例向不跨越10名合适前提的特定对象非公开辟行股票募

7恒海投资7,239,762

总额/董事会决议通知布告日前120个买卖日公司股票买卖总量=13.26元/股。

本次买卖获得的上市公司股票，自本次刊行的股份登记至其

五、财政参谋声明......................................................................................326

徐席东合肥市国际花都小区8栋****

采用收益法评估的环境”中，对2015年及当前年度安徽节源节能环保办事

徐席东规范联系关系买卖

上市地址：上海证券买卖所

考虑到2015年国耀投资以现金3,000万元增资安徽节源，经买卖各方敌对协商，

二、标的资产汗青沿革........................................................................................76

按照信永中和出具的上市公司2014年度审计演讲及比来一年一期的备考审

十二、财政参谋的保荐机构资历................................................................26

上市公司以向买卖对方刊行股份采办安徽节源

京能环保指京能环保设想工程无限公司

和其他股东的权益；

避表决的权利；

12

披露。

一、标的资产评估根基环境..............................................................................123

十三、买卖对方比来五年的诚信环境................................................................75

2015年6月23日，公司股东大会审议通过本次买卖；

本次买卖对方海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍许诺：本

收益的变化，由本公司自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行担任。

景、每股收益等财政目标和非财政目标的影响阐发”、“第十四节风险因

解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的80%；自本次刊行的股份登记至其名

1、在本演讲书“第七节募集配套资金环境”之“一、本次募集配套资金

的股份登记至其名下之日起36个月内不得让渡，在此之后

3姜桂荣6,081,400

八、买卖对方之七：恒海投资............................................................................65

考虑2014年度利润分派方案为每10股分派现金0.41元(税前)，则该利润

净利润6,337.105,575.64761.4613.66%

2015年5月29日，公司与买卖对方签订《刊行股份采办资产和谈》及《业

油分手出来，最初获得干净的压缩空气

3、本人将继续严酷恪守和按照《公司法》等法令律例以及

持股数

采办资产买卖价钱的100%。配套资金扣除刊行费用后将用于节能环保项目扶植、

本公司、公司、上市公司、

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

中，对本次买卖能否需要履行国资主管部分的评估存案法式进行了弥补披露。

相关财政比例计较如下：

向其他不跨越10名特定投资者刊行的股份自本次刊行的股份登记至其名下

资产欠债率79.07%82.08%-3.01%

实在性、精确

科技无限公司股权项目资产评估演讲书》(中和

停业收入2,286,477.246,789.650.30%

所有者权益合

十、本次买卖相关方所作出的主要许诺

6海禾投资7,239,762

中材国际《公司章程》的相关行使股东，在中材国

股份登记至其名下之日起36个月内不得让渡；自本次刊行

本次买卖涉及向买卖对方刊行股份采办资产和向其他特定投资者刊行股份

二、资金占用和联系关系..................................................................................300

资产总额2,510,172.60100,747.014.01%

即Build-Transfer，指处置工程承包的企业受业主委托，按

15、在本演讲书“第三节买卖对方环境”之“七、买卖对方之六：海禾

制冷剂、以溴化锂溶液为接收剂的接收式制冷或制热安装，

1

议》进行回购的股份除外。

持股数

徐席东许诺：本次买卖获得的上市公司股票，自本次刊行的

一、董事看法..............................................................................................315

并签定和谈，履行法式，按照相关法令律例、规范

资、恒海投资、国耀投资

的无效手段和方式

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

归属于母公司的净利润三年累计不低于30,000万元。如安徽节源2015-2017年度

六、董事对本次买卖订价的看法..............................................................167

18

五、本次买卖不形成严重资产重组....................................................................19

六、本次买卖不形成联系关系买卖

释义..................................................11

按照《重组法子》的，本次买卖不形成上市公司严重资产重组行为。

并募集配套资金的买卖中，由本人/公司/企业所供给的消息

七、买卖对方之六：海禾投资............................................................................59

第一节本次买卖概述.....................................32

本次买卖的董事会指上市公司第五届董事会第七次会议

的许诺函

可能形成的影响进行了弥补披露。

中材国际本次向买卖对方刊行股票的刊行价钱为13.26元/股；考虑2014年

及坏账预备计提的充实性，安徽节源能否具有非运营性资金占用，能否制定了防备非运营

1、本人及本人节制的企业与中材国际、安徽节源之间将尽

徐席东--3,634.363.11%3,634.362.95%

次买卖对方，业绩励设置的缘由、根据、合及对上市公司和中小股东权

《26号原则》指

度利润分派方案为每10股分派现金0.41元(税前)，则该利润分派方案实施后，

中和资产评估无限公司出具的《中国中材国际工

停业收入2,293,266.892,286,477.246,789.650.30%

本公司担任人和主管会计工作的担任人、会计机构担任人本演讲书及其

买卖对方声明..............................................2

8、在本演讲书“第四节标的资产环境”之“六、标的资产主停业务和主

一、与本次买卖相关的风险................................................................................27

供需要的办事，用能单元以节能效益领取节能公司投入及

9、在本演讲书“第四节标的资产环境”之“九、标的资产其他情

炭感化而发生的煤气，是水煤气和发生炉煤气的夹杂气体，

五、本次买卖不形成严重资产重组

第十二节同业合作与联系关系买卖............................281

一、财政参谋..............................................................................................318

宣宏安徽省无为县高沟镇合兴村****

2014-12-31

三、标的资产股权节制关系................................................................................82

20个买卖日公司股票买卖均价的90%。

严重事项提醒.............................................15

半水煤气指

金额比例金额比例增加额增幅

海禾投资--723.980.62%723.980.59%

投资”之“(二)汗青沿革”中，对海禾投资2013年4月、2015年4月股权转

用烟气的热量来加热燃烧所需的空气的热互换设备。空气

一、公司消息披露和投资者关系的义务机构和相关人员..............................300

得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议公

19

的控股股东和现实节制人的根基环境，本次增资能否已履行必需的审议和核准

徽皖源节能环保投资股份无限公司

《公司法》指《中华人民国公司法》

11、在本演讲书“第五节标的资产评估”之“三、评估申明”之“(二)

指

其他不跨越十名特定投资者待定

让残剩部门股票，在此之后按中国证监会及证券买卖所的相关施行，但按照

2、在本演讲书“第七节募集配套资金环境”之“三、配套融资未能实施

恪守上述商定。

利能力阐发”中，对安徽节源演讲期毛利率均高于同业业平均程度的缘由及合

2015年5月29日，公司召开第五届董事会第七次会议通过本次买卖相关议

姜桂荣--608.140.52%608.140.49%

三、本次买卖次要内容........................................................................................41

许诺方许诺名称次要内容

集配套资金，募集配套资金总额不跨越100,000.00万元，未跨越本次拟采办资产

1、刊行价钱

期的许诺

一、本次买卖前关于上市公司财政情况和运营情况的会商和阐发..............212

归属于母公司

二、法令参谋......................................................................................................318

二、上市公司备考归并财政报表......................................................................280

买卖对方指徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投

宣宏--564.700.48%564.700.46%

向买卖对方采办资产刊行股份数量

二、法令参谋声明..............................................................................................322

三、本次买卖的简要环境

对本公司股票的价值或投资者的收益作出本色性判断或者。任何与之相反的

的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩弥补和谈》

华普天健指华普天健会计师事务所(特殊通俗合股)

源的资金、资产。

1徐席东36,343,607

名下之日起12个月内不得上市买卖或让渡；自本次刊行的

空气和油夹杂气体颠末粗、精两道分手，将压缩空气中的

更。因而，按照《重组法子》的相关，本次买卖不形成借壳上市。

2015年10月20日，公司收到中国证监会出具的核准批文。

者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，在查询拜访结

一、本次募集配套资金具体用处引见..............................................................172

安徽节源次要客户的不变性、客户集中风险对将来运营的影响及应对办法进行

严重风险提醒.............................................27

登记公司指中国证券登记结算无限义务公司上海分公司

二、买卖对方之一：徐席东................................................................................55

性占用的办法及相关轨制放置进行了弥补披露。

二、本次买卖完成后的行业和营业风险..........................................................297

螺杆式空气压缩机分为单螺杆式空气压缩机和双螺杆式空

阐发....................................................212

二、法令参谋声明..............................................................................................322

数量为其获得的股份数量的80%；自本次刊行的股份登记至

持股比例

标的资产、拟采办资产、

流动欠债1,889,632.9372.26%1,883,932.1275.05%5,700.810.30%

等除权除息事项(2014年度分红除外)，本次刊行价钱亦将作响应调整。

张萍市向阳区太阳宫南街25号院冠城大通澜石公寓

办理人员的环境....................................................................................................74

天津院指天津水泥工业设想研究院无限公司

九、本次重组中对中小投资者权益的放置..............................................311

九、本次买卖履行的决策法式

利能力阐发”中，对安徽节能演讲期停业收入和净利润大幅增加的缘由及合理

并采用收益法评估成果作为最终评估结论。截至2014年12月31日，安徽节源

订价基准日至本次刊行期间，如因公司实施派息、送股、本钱公积金转增股

单元：万元

行股份募集配套资金之买卖

次会议决议通知布告日。按照《证券刊行办理法子》、《上市公司非公开辟行股票实施

本次刊行竣事后，因为公司送红股、转增股本等缘由增持的公司股份，亦应

利率的测算根据及合进行了弥补披露。

配套融资----6,451.615.23%

按照《证券法》等相关法令、律例的，本次买卖完成后，本公司运营与

二、标的资产估值及作价....................................................................................15

13、在本演讲书“第五节标的资产评估”之“三、评估申明”之“(二)

本次买卖方案包罗刊行股份采办资产和向特定对象刊行股份募集配套资金

四、持续停牌前公司股票价钱的波动环境......................................................301

绩弥补和谈》。

六、本次买卖不形成联系关系买卖............................................................................19

法令参谋、竞天公诚指市竞天公诚事务所

2015年5月29日，海禾投资股东会、恒海投资合股人会议、国耀投资投资

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

公司股票买卖均价=决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖总额/决议通知布告日

八、本次买卖对上市公司的影响........................................................................20

十二、买卖对方比来五年内遭到行政惩罚、刑事惩罚、或者涉及与经济胶葛

2015年6月16日，国务院国资委核准本次买卖；

萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等许诺：

一、自签订本许诺函之日起，在中国境表里的任何地。

一、公司概况........................................................................................................47

第三节买卖对方环境.....................................55

审计单元根据国度相关的节能律例和尺度，对企业和其它

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

载、性陈述或严重脱漏，并对所供给消息的实在性、精确性和完整性承担

造、运转办理等办事

案。

源100%股权，具体如下：

关报批法式，欠亨过联系关系买卖损害中材国际、安徽节源

其他62,903.4157.54%62,903.4153.79%62,903.4150.97%

海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍许诺：

计547,451.2820.93%449,704.2717.92%97,747.0121.74%

本次买卖对方国耀投资许诺：本次买卖获得的上市公司股票，自本次刊行的

恒海投资、芜湖恒海指芜湖恒海投资核心(无限合股)

二、本次买卖完成后，公司的性..............................................................294

采用收益法评估的环境”及“四、董事会对本次买卖标的评估合及订价公

五、标的资产次要资产权属情况、次要欠债环境及对外环境................86

一、备查文件......................................................................................................327

14

修订申明..................................................3

中材股份46,426.3242.46%46,426.3239.70%46,426.3237.62%

买卖前后比力

本演讲书中，部门合计数与各加计数间接相加之和在尾数上有差别，这些差

的次要办理人员和焦点手艺人员。

释义

7、在本演讲书““第十节上市公司董事会就本次买卖对上市公司的影响

5张萍1,447,953

12、在本演讲书“第十节上市公司董事会就本次买卖对上市公司的影响进

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

次买卖获得的上市公司股票，自本次刊行的股份登记至其名下之日起12个月内

10

本公司及全体董事、监事、高级办理人员本次重组的消息披露和申请文

买卖对方居处及通信地址

二、法令参谋声明..............................................................................................322

行的会商与阐发”之“四、本次买卖对上市公司持续运营能力、将来成长前

买卖价钱的100%。配套资金扣除刊行费用后将用于节能环保项目扶植、“一带一

三、公司比来三年控股权变更环境....................................................................49

增加额增加幅度

查和阐发评价，是一种加强企业能源科学办理和节约能源

拟置入资产指安徽节源100%股权

《刊行股份采办资产协

《重组法子》第四十四条，本次买卖需提交中国证监会审核。

一、标的资产比来两年简要财政报表..............................................................279

号)和中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核看法的要求，对本演讲书进

利润跨越30,000万元，则跨越部门以现金按照必然比例励安徽节源届时退职

(考虑配套融资)

海禾投资、安徽海禾指安徽海禾新能源投资无限公司

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

会及证券买卖所的相关施行。

产的买卖价钱。鲜花服务

下届满36个月且其在《业绩弥补和谈》中利润弥补权利已履行完毕后其能够转

募集配套资金、配套融资指本次上市公司向其他不跨越10名特定投资者发

订价基准日前20个买卖日股票买卖均价：董事会决议通知布告日前20个买卖日

资、国耀投资等安徽节源全数股东刊行股份76,208,025股采办其合计持有的安徽

按中国证监会及上海证券买卖所的相关施行。

张萍--144.800.12%144.800.12%

一、本次买卖方案

订价基准日指本次买卖的董事会决议通知布告日

中，对安徽节源其他应收款的应收方、构成时间、具体事项、金额、可收受接管性

第十节上市公司董事会就本次买卖对上市公司的影响进行的会商与

况”、“第十节上市公司董事会就本次买卖对上市公司的影响进行的会商与

2张锡铭8,398,124

之日起12个月内不得让渡，在此之后按中国证监会及证券买卖所的相关执

七、本次买卖不形成借壳上市

本次买卖的评估基准日为2014年12月31日。按照中和评估出具并经中材

本次买卖相关的风险”中删除了“审批风险”。

四、买卖对方之三：姜桂荣................................................................................56

22

23

螺杆式空气压

两部门，具体内容如下：

溴化锂机组指

二、专业术语释义................................................................................................13

总欠债2,067,695.1379.07%2,060,468.3382.08%7,226.800.35%

允性阐发”之“(二)将来财政预测的合阐发”中，对安徽节能预测期毛

1、中材国际向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投

西南证券、财政参谋指西南证券股份无限公司

(万股)

测算根据进行了弥补披露。

目次

二、本次买卖完成后的行业和营业风险............................................................29

安徽国耀创业投资无限公司合肥市望江西860号高新区管委会D座5楼

6、在本演讲书“第十节上市公司董事会就本次买卖对上市公司的影响进

件》(2014年修订)

10、在本演讲书“第五节标的资产评估”之“四、董事会对本次买卖标的

一、买卖对方概况................................................................................................55

安徽节源2015年业绩预测的可实现性进行了弥补披露。

四、财政审计机构声明(二)..........................................................................325

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

细则》等相关，向特定投资者募集配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前

总资产2,615,146.41100%2,510,172.60100%104,973.814.18%

公司声明..................................................1

国耀投资许诺：本次买卖获得的上市公司股票，自本次刊行

本次买卖前

其能够让渡取得的全数中材国际股票，在此之后按中国证监会及证券买卖所的有

募集配套资金两部门。

合同能源办理指

第十四节风险峻素......................................295

至其名下届满36个月且其在《业绩弥补和谈》中利润弥补权利已履行完毕后，

16、在本演讲书“第十二节同业合作与联系关系买卖”之“一、同业合作”

订价基准日至本次刊行期间，公司照实施派息、送股、本钱公积金转增股本

42.46%股份，为公司控股股东。本次买卖完成后，不考虑配套融资，中材股份持

2、刊行数量

第二节上市公司根基环境.................................47

利润总额24,207.4323,357.01850.423.64%

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

3

本次向买卖对方刊行股票的刊行价钱确定为13.22元/股。

《资产评估演讲》指

一、与本次买卖相关的风险..............................................................................295

资、恒海投资

本等除权除息事项或其他缘由导致刊行价钱调整的(2014年度分红除外)，本次

3、在本演讲书“第八节本次买卖合同的次要内容”之“二、《业绩弥补

按照公司与徐席东、海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍等

二、本次刊行股份的具体方案..........................................................................169

所、买卖所指上海证券买卖所

刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

易价钱的100%。如以本次配套融资的股票刊行底价15.50元/股计，本次向其他

BT指

21

中国证监会立案查询拜访的，在查询拜访结论明白之前，将暂停让渡本公司全体董事、

本次买卖后

(二)本次买卖前后上市公司财政目标变化

实、精确、完整，对本演讲书及摘要的虚假记录、性陈述或严重脱漏承担连

4

8国耀投资3,810,402

本次买卖前，公司的总股本为109,329.73万股，中材股份持有上市公司

进行了弥补披露。

程股份无限公司拟刊行股份采办安徽节源环保

本次买卖系在上市公司节制权不发生变动的环境下向第三方刊行股份

十一、本次重组中对中小投资者权益的放置............................................23

终刊行价钱将在本次刊行获得中国证监会核准后，由公司董事会按照股东大会的

停业利润16,393.1515,643.44749.714.79%

股份登记至其名下届满第12个月之日起，解除锁定的股份

论明白之前，将暂停让渡其所持有的中材国际股份。

七、公司股利分派环境......................................................................................308

4、募集配套资金用处

三、买卖对方之二：张锡铭................................................................................56

一、本次买卖合适《重组法子》第十一条的..........................................205

8

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

3、刊行股票的锁按期

安徽同绘、同绘家园指安徽同绘家园地盘消息手艺无限公司

师、会计师或其他专业参谋。

归属母公司的净利

电厂空预器指

能力，中材国际同时采用询价体例向不跨越10名合适前提的特定对象非公开辟

四、公司比来三年严重资产重组环境................................................................50

一、同业合作......................................................................................................281

授权，按关法令、行规及规范性文件的，根据刊行对象申购报价的

第十五节其他严重事项..................................300

17

三、配套融资未能实施的解救办法..................................................................192

照合同商定对工程项目标勘测、设想、采购、施工、试运

目次...................................................6

七、本次买卖不形成借壳上市............................................................................20

次资产重组指

本演讲书、重组演讲书指《中国中材国际工程股份无限公司刊行股份购

第十七节相关中介机构..................................318

2、对于无法避免或者有合理缘由而发生的联系关系买卖，本人

非流动欠债178,062.216.81%176,536.217.03%1,526.000.86%

采用收益法评估的环境”中，对安徽节能本钱性收入的测算根据、测算过程及

第五节标的资产评估.....................................123

相关的严重民事诉讼或者仲裁环境申明............................................................75

姜桂荣天津市河西区友情海逸长洲恋海园****

五、董事会对本次刊行股份采办资产的股份刊行订价合的阐发..........165

国耀投资、国耀创业指安徽国耀创业投资无限公司

评估合及订价公允性阐发”之“(二)将来财政预测的合阐发”中，对

15

现实净利润低于许诺值，则由业绩许诺方按照《业绩弥补和谈》商定担任向上市

13

行股份募集配套资金之买卖

向其他不跨越10名特定投资者刊行股份数量

不跨越10名特定投资者刊行数量为不跨越64,516,129股。最终刊行数量将按照

本次募集配套资金金额为100,000.00万元，未跨越本次买卖采办标的资产交

16

注：中材国际的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日归并资产欠债表；

四、董事会对本次买卖标的评估合及订价公允性阐发..........................149

关于股份锁定

五、相关人员买卖公司股票环境的自查..........................................................301

阅演讲，本次买卖前后，中材国际次要财政数据对好比下表所示：

按照《重组法子》的，上市公司向买卖对方采办资产刊行股份的价钱不

施行，但按照《业绩弥补和谈》进行回购的股份除外。

例

非流动资产469,231.5517.94%369,263.4614.71%99,968.0927.07%

二、评估假设......................................................................................................123

本次买卖对方徐席东许诺：本次买卖获得的上市公司股票，自本次刊行的股

18、、在本演讲书“严重事项提醒”之“九、本次买卖履行的决策法式”、

120个买卖日股票买卖均价＝董事会决议通知布告日前120个买卖日公司股票买卖

国耀投资等安徽节源全数股东刊行股份76,208,025股采办其合计持有的安徽节

国际股票，在此之后按中国证监会及证券买卖所的相关

形成严重资产重组的尺度，可是本次买卖属于上市公司刊行股份采办资产，按照

基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%(考虑2014年度分红影响)。最

指电厂空气预热器，是火电厂汽锅的主要辅机，一般是利

见......................................................315

项目

一、本次买卖的布景和目标................................................................................32

5

“一带一”水泥出产线扶植项目及上市公司短期融资券。

本次募集配套资金在刊行股份采办资产的根本上实施，其最终成功与否不影

的所有者权益541,998.5420.73%444,251.5317.70%97,747.0122.00%

芜湖恒海投资核心(无限合股)安徽省芜湖市无为县无城镇二坝

内容”。

6

六、公司比来12个月发生的收购或出售资产环境........................................306

缩机、螺杆式

实在、精确和完整，不具有虚假记录、性陈述或者严重

一、一般释义

公司声明

本人/公司/企业许诺并本次中材国际刊行股份采办资产

与中材节能在节能环保和余热发电营业方面的计谋定位及成长标的目的进行了弥补

节源100%股权。为提高本次重组绩效，加强重组完成后上市公司盈利能力和可持续成长

《上市法则》指《上海证券买卖所股票上市法则》

次买卖前后，公司的股本布局如下表所示：

虽然安徽节源的资产总额、资产净额、停业收入均未达到《重组法子》关于

阐发”之“三、标的资产财政情况、盈利能力阐发”之“(一)财政情况阐发”

行的会商与阐发”之“三、标的资产财政情况、盈利能力阐发”之“(二)盈

停业成本2,049,029.622,044,322.284,707.340.23%

业绩许诺方、弥补权利人指徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投

办理模式，本次买卖在营业、资产、财政、人员、机构等方面的整合打算、整

第四节标的资产环境.....................................76

中国中材国际工程股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金演讲书

二、《业绩弥补和谈》的次要内容..................................................................197

气预热还能提高炉膛内的烟气温度，强化炉内辐射传热

20

可能的避免和削减联系关系买卖；